Besturing
Structuur van de onderneming
ProRail is een besloten, niet-beursgenoteerde vennootschap. De Nederlandse Staat is via Railinfratrust B.V. de enige aandeelhouder van ProRail. Het aandeelhouderschap is ondergebracht bij het ministerie van Infrastructuur en Waterstaat. De staatssecretaris en op ambtelijk niveau de secretaris-generaal van het ministerie van Infrastructuur en Waterstaat bekleden de rol van aandeelhouder. De betrokkenheid van het ministerie is onder andere gericht op de continuïteit van de vennootschap. Twee maal per jaar vindt een algemene vergadering van aandeelhouders (AvA) plaats, waar indien relevant benoemingen van de leden van de raad van bestuur (RvB) en raad van commissarissen (RvC), de jaarrekening en overige thema's worden besproken. ProRail past het verzwakte structuurregime toe, waardoor de aandeelhouder de leden van de RvB benoemt.
Naast de rol van het ministerie als enig aandeelhouder, heeft het ministerie tevens de rol van concessieverlener en subsidieverstrekker. Deze rollen zijn belegd bij de beleidsdirectie Openbaar Vervoer en Spoor. Deze ressorteert onder het directoraat-generaal Mobiliteit. Met de beleidsdirectie vindt afstemming plaats over de uitvoering van beleid door ProRail. Hiervoor zijn onder andere een kwartaal- en concessieoverleg ingericht. Daarnaast is er intensief contact om dossiers af te stemmen.
Raad van commissarissen
ProRail heeft een raad van commissarissen (hierna: 'RvC'). De RvC houdt toezicht op het beleid van de RvB en de algemene gang van zaken bij ProRail. De RvC geeft ook advies aan de RvB. De RvC-leden van ProRail zijn tevens de RvC-leden van Railinfratrust B.V.
Samenstelling
De RvC bestaat per eind 2025 uit zes leden, die zijn benoemd voor een periode van maximaal vier jaar, met een maximum van twaalf jaar.
In 2025 is de samenstelling van de RvC niet gewijzigd. Alle leden hebben de Nederlandse nationaliteit. De RvC-leden ultimo 31 december 2025 zijn:
|
Naam |
Datum eerste benoeming |
Meest recente herbenoeming |
Eerste datum van aftreden* |
Herbenoembaar |
|---|---|---|---|---|
|
De heer Hans Alders, |
27-06-2014 |
29-06-2022 |
29-06-2026** |
Nee |
|
De heer Tjahny Bercx |
18-04-2019 |
21-04-2023 |
21-04-2027** |
Ja |
|
De heer Kees Romme |
01-09-2019 |
01-09-2023 |
01-09-2027** |
Ja |
|
Mevrouw Miriam Hoekstra- |
15-06-2023 |
n.v.t. |
15-06-2027** |
Ja |
|
Mevrouw Isabelle Damen |
15-06-2023 |
n.v.t. |
15-06-2027** |
Ja |
|
Mevrouw Cokky Hilhorst |
01-01-2024 |
n.v.t. |
01-01-2028** |
Ja |
Begin 2026 heeft de heer Tjahny Bercx aangekondigd dat hij per 1 april 2026 terugtreedt als commissaris. De wervingsprocedure voor het invullen van de ontstane vacature is inmiddels gestart.
De samenstelling van de RvC sluit aan bij de in 2010 vastgestelde profielschets en de RvC is van mening dat hij voldoende evenwichtig is samengesteld, zowel qua man/vrouw-verdeling als qua deskundigheid en competenties.
Nevenfuncties
In onderstaand overzicht worden de functies en nevenfuncties van de leden van de RvC weergegeven.
Nevenfuncties raad van commissarissen
|
Naam |
(Neven)functies 2025 |
|
De heer Hans Alders Geboortejaar: 1952 |
Functie: Directeur, Hans Alders Procesregie & Advies BV Nevenfuncties:
|
|
De heer Tjahny Bercx Geboortejaar: 1963 |
Functie: - Tot 1 oktober 2025: Directeur HR en Cultuur, Stichting Nederlandse Publieke Omroep Nevenfuncties:
|
|
De heer Kees Romme Geboortejaar: 1960 |
Functie: - Nevenfuncties:
|
|
Mevrouw Miriam Hoekstra-van der Deen Geboortejaar: 1972 |
Functie: CEO aan de Stegge Verenigde Bedrijven B.V. (per 1 mei 2025) Tot 1 mei 2025: Voorzitter bestuur, Woonstad Rotterdam Nevenfunctie:
|
|
Mevrouw Isabelle Damen Geboortejaar: 1974 |
Functie: CFO ElringKlinger Group (per 1 augustus 2025) Tot 1 april 2025: CFO, Teijin Aramid Nevenfunctie:
|
|
Mevrouw Cokky Hilhorst Geboortejaar: 1971 |
Functie: Decaan faculteit Techniek, Bestuur en Management, Technische Universiteit Delft (sinds 1 mei 2025) Hoogleraar Information Systems, Nyenrode Business Universiteit Nevenfunctie:
|
Commissies
De RvC kende in 2025 vier commissies die de besluitvorming van de RvC voorbereiden:
de auditcommissie;
de selectie- en benoemingscommissie; en
de remuneratiecommissie.
de tijdelijke commissie operatie
Op 26 september 2025 heeft de RvC besloten om de tijdelijke commissie operatie op te schorten en begin 2026 te besluiten over het al dan niet laten voortbestaan van deze commissie.
Samenstelling commissies
De volgende leden van de RvC namen in 2025 deel in de verschillende commissies:
|
Naam |
Auditcommissie |
Selectie- en benoemingscommissie |
Remuneratie-commissie |
Tijdelijke commissie operatie |
|---|---|---|---|---|
|
De heer Hans Alders |
- |
Voorzitter |
Lid |
- |
|
De heer Tjahny Bercx |
- |
Lid |
Lid |
Voorzitter |
|
De heer Kees Romme |
Voorzitter |
- |
- |
- |
|
Mevrouw Miriam Hoekstra-van der Deen |
- |
Lid |
Voorzitter |
Lid |
|
Mevrouw Isabelle Damen |
Lid |
- |
- |
Lid |
|
Mervouw Cokky Hilhorst |
Lid |
- |
- |
- |
Aanwezigheid commissarissen
De aanwezigheidspercentages van de afzonderlijke commissarissen zijn als volgt:
|
Naam |
RvC |
Audit-commissie |
Selectie- en benoemings-commissie* |
Remuneratie-commissie* |
Tijdelijke commissie operatie |
|---|---|---|---|---|---|
|
De heer Hans Alders |
100% |
- |
100% |
100% |
- |
|
De heer Tjahny Bercx |
100% |
- |
100% |
100% |
100% |
|
De heer Kees Romme |
100% |
100% |
- |
- |
- |
|
Mevrouw Miriam Hoekstra-van der Deen |
84% |
- |
100% |
100% |
100% |
|
Mevrouw Isabelle Damen |
100% |
100% |
- |
- |
100% |
|
Mevrouw Cokky Hilhorst |
100% |
100% |
- |
- |
- |
Bezoldiging
Commissarissen ontvangen een vaste jaarlijkse vergoeding, een vergoeding voor deelname aan een commissie en een vaste onkostenvergoeding.
|
Functie |
Vaste vergoeding |
Vergoeding voor commissies* |
Onkostenvergoeding |
|---|---|---|---|
|
President-commissaris |
€ 42.130 |
€ 10.338 |
€ 1.653 |
|
Lid |
€ 26.787 |
€ 10.338 |
€ 1.653 |
Het overzicht van de bezoldiging van de RvC is opgenomen in de jaarrekening.
Raad van bestuur
De kerntaak van de RvB is het besturen van de vennootschap, hetgeen onder meer betekent dat de RvB verantwoordelijk is voor het opstellen en realiseren van de doelstellingen van ProRail, de strategie met het bijbehorende risicoprofiel, de resultatenontwikkeling en de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. De RvB zorgt voor een goede verbinding met de relevante stakeholders en stuurt op samenhang en cultuurbeïnvloeding van de organisatie. De RvB-leden van ProRail zijn tevens de bestuurders van Railinfratrust B.V.
Samenstelling
De bestuursstructuur van ProRail bestaat sinds het terugtreden van de Chief Operations Officer (COO) per 1 september 2025 uit twee statutaire bestuurders.
Er is intensief overleg tussen RvB en RvC geweest, en er zijn gesprekken met de aandeelhouder gevoerd over de ontstane vacature. Daarbij stond centraal wat ProRail nodig heeft om haar publieke taken optimaal te kunnen uitvoeren.
ProRail werkt aan de implementatie van ‘Eén ProRail manier van samenwerken’. Deze implementatie maakt ProRail slagvaardiger en meer resultaatgericht voor reizigers, verladers en omgeving. De transitie verloopt volgens planning en zal naar verwachting eind 2027 volledig zijn afgerond.
Binnen het Eén ProRail besturingsmodel is de resultaatverantwoordelijkheid voor de operationele processen integraal belegd bij de ExCo-directeuren. Naar aanleiding van het voortijdige terugtreden van de COO is de samenstelling van de Raad van Bestuur conform dit model te herzien. Daarbij zijn meerdere opties overwogen, met de conclusie van de RvC en de RvB dat een compacte en geïntegreerde tweehoofdige RvB het beste past om de uitdagingen van ProRail het hoofd te bieden.
Na een periode van zes maanden (mei 2026) wordt de werking van deze bestuursstructuur zorgvuldig met de Raad van Bestuur, de ExCo- directeuren en de ondernemingsraad geëvalueerd. Mede op basis van die evaluatie zal de aandeelhouder, indien nodig, een besluit nemen over het aantal bestuurders in de Raad van Bestuur.
In maart 2026 heeft CEO John Voppen bekend gemaakt dat hij per 1 juli 2026 ProRail zal verlaten. De RvC is gestart met het proces om in de opvolging binnen de raad van bestuur te voorzien. De RvC neemt deze ontwikkeling mee in de evaluatie van de bestuursstructuur.
De RvB bestaat ultimo 31 december 2025 uit de volgende leden:
|
Naam |
Portefeuille |
In dienst |
Datum eerste benoeming als bestuurder |
Datum meest recente her-benoeming |
Eerste datum van aftreden* |
|
De heer Voppen Chief Executive Officer (CEO) |
|
1 oktober 2005 |
15 maart 2016 |
1 december 2023 |
1 december 2027** |
|
Mevrouw M.H. van Velthuizen - Lormans, Chief Financial Officer (CFO) |
|
1 november 2021 |
1 november 2021 |
1 november 2025 |
1 november 2029** |
Nevenfuncties raad van bestuur
|
Naam |
(Neven)functies 2025 |
|
De heer John Voppen geboortejaar 1972 |
Uit hoofde van zijn functie als CEO van ProRail:
|
|
Mevrouw Mirjam van Velthuizen – Lormans geboortejaar 1972 |
Uit hoofde van haar functie als CFO van ProRail:
|
Mevrouw Marieke Schöningh was tot 1 september 2025 statutair bestuurder en COO van ProRail. Gedurende die periode vervulde zij 2 nevenfuncties
Lid raad van commissarissen, TKH Group N.V.
Niet-uitvoerend bestuurder, DEME Group N.V.
Bezoldiging
Op de RvB is het door de AvA vastgestelde bezoldigingsbeleid van toepassing. De beoordelingsgesprekken met de leden van de RvB worden gevoerd door de RvC, die de bezoldiging van de RvB-leden vaststelt binnen de kaders van het bezoldigingsbeleid. De kern van het beleid zoals vastgesteld in het aandeelhoudersbesluit behelst:
ProRail valt in de categorie ‘Publiek’ conform het staatsdeelnemingenbeleid. Daarom wordt alleen voor de RvB-leden aangesloten bij de Wet normering bezoldiging topfunctionarissen publieke en semipublieke sector (WNT). Voor het gehele jaar 2025 is de norm vastgesteld op € 246.000. Dit bedrag omvat het brutosalaris, inclusief bijtelling en het werkgeversdeel van de pensioenpremie.
Van de norm, als bedoeld in het eerste punt, kan in exceptionele gevallen worden afgeweken indien sprake is van bijzondere omstandigheden.
De beloningsontwikkeling en de verdere arbeidsvoorwaarden van individuele leden van het bestuur van ProRail worden vastgesteld door de Raad van Commissarissen van ProRail op voorstel van de remuneratiecommissie.
Het bezoldigingsbeleid is van toepassing op iedere bestuurder van ProRail.
Executive Committee
De ExCo is verantwoordelijk voor het inrichten en uitvoeren van de dagelijkse operatie. De ExCo bestaat uit zeven leden, naast de twee leden RvB zijn dit 5 directeuren, ieder verantwoordelijk voor een cluster.
In 2025 is de samenstelling gewijzigd. Op 19 mei 2025 is Simone Vooijs gestart als directeur Projecten, tot dat moment werd de functie interim waargenomen door Jan Mulder.
Per 1 juli 2025 is Astrid Buijssen de directeur Verkeersleiding, en volgde zij interim-directeur Ryanne van der Eijk. Per 1 januari 2026 is Arjen Boersma vertrokken als directeur ICT bij ProRail. Deze positie wordt interim waargenomen door de CFO. Per 1 april 2026 start Bastiaan Gerrits als nieuwe directeur ICT.
De samenstelling van de ExCo ultimo 31 december 2025:
|
Naam |
Functie |
Cluster |
|---|---|---|
|
Benaissa el Hammadi |
Directeur Assetmanagement |
Assetmanagement |
|
Vacature |
Directeur ICT |
ICT |
|
Simone Vooijs |
Directeur Projecten |
Projecten |
|
Astrid Buijssen |
Directeur Verkeersleiding |
Verkeersleiding |
|
Bas Bakker |
Directeur Capaciteitsmanagement |
Capaciteitsmanagement |
Corporate Governance Code
De best practice-bepalingen van de Nederlandse Corporate Governance Code (NCGC) regelen de verhoudingen tussen de Raad van Bestuur, de Raad van Commissarissen en de aandeelhouder. De principes kunnen worden opgevat als breed gedragen opvattingen over good corporate governance. De NCGC is geschreven voor beursvennootschappen met een statutaire zetel in Nederland. De NCGC levert een positieve bijdrage aan de kwaliteit van ProRail. Daarbij is in de Nota Deelnemingenbeleid Rijksoverheid bepaald dat ProRail als beleidsdeelneming de NCGC, waar relevant, toepast. Daarom handelt ProRail op basis van de voor hem relevante principes en best practices van de NCGC. Vanaf boekjaar 2025 rapporteert ProRail op basis van de NCGC van maart 2025.
De NCGC bevat principes die zijn uitgewerkt in concrete best-practice-bepalingen. De best-practice-bepalingen zijn bij ProRail - indien van toepassing - onder andere verankerd in de statuten, het reglement van de Raad van Bestuur, het reglement van de ExCo, het reglement de Raad van Commissarissen en de reglementen van de commissies van de Raad van Commissarissen.
De NCGC is geschreven voor beursgenoteerde vennootschappen, daardoor is een aantal bepalingen niet op ProRail van toepassing. Zo bevat de NCGC een hoofdstuk enkel over een one-tier-structuur gaat, waar ProRail een two-tier-structuur heeft (ProRail heeft een RvB en een RvC). Daarnaast bevat de NCGC een aantal bepalingen die ProRail niet toepast en daarom uitlegt. Hieronder een overzicht van de NCGC-best-practices die op ProRail niet van toepassing zijn en die ProRail niet toepast:
Niet van toepassing
|
Best-practice |
Toelichting |
|---|---|
|
1.1.1 sub vii |
ProRail betaalt enkel belasting in Nederland. |
|
1.3.6 Ontbreken interne audit dienst |
ProRail heeft wel een interne audit dienst |
|
1.6.5 Vertrek van de externe accountant |
ProRail is niet beursgenoteerd en publiceert geen persbericht met redenen bij tussentijdse beëindiging van de relatie met de externe accountant. |
|
2.1.7 Onafhankelijkheid raad van commissarissen, sub iii |
ProRail heeft één aandeelhouder, die was in 2025 geen lid van de RvC. |
|
2.2.3 Tussentijds aftreden, voor zover toeziend op het persbericht |
ProRail is niet beursgenoteerd en brengt niet standaard een persbericht uit over het vertrek van een bestuurder of commissaris waarin de reden van vertrek wordt genoemd. |
|
Toeziend op fusies en overnames: Principe 2.8, waaronder valt best practice: 2.3.6 sub xiii Betrekken raad van commissarissen 2.8.1 Betrekken raad van commissarissen 2.8.2 Informeren raad van commissarissen over verzoek tot inzage door concurrerende bieder 2.8.3 Standpunt bestuur ten aanzien van onderhands bod 4.1.7 Inroepen responstijd 4.2.6 Overzicht beschermingsmaatregelen |
Er is in de geschiedenis van ProRail nog geen overnamebod op ProRail gedaan. Mocht dit voorkomen zal ProRail dit principe van de Code als uitgangspunt nemen. Daarnaast heeft ProRail geen beschermingsmaatregelen die haar beschermen tegen een overname van zeggenschap. |
|
2.3.8 Gedelegeerd commissaris |
ProRail had in 2025 geen gedelegeerd commissaris. |
|
2.3.9 Tijdelijke bestuursfunctie commissaris |
In 2025 was geen sprake van een tijdelijke bestuursfunctie van een commissaris. |
|
Toeziend op beloningen van bestuurders en commissarissen: 3.1 Beloningsbeleid bestuur 3.1.2 Beloningsbeleid sub ii, iv, v, vi, vii 3.2.2 Visie bestuurders eigen beloning 3.3.2 Beloning commissarissen 3.3.3 Aandelenbezit 3.4.1 Remuneratierapport, sub v |
Het beloningsbeleid met betrekking tot bestuurders is vastgesteld door de aandeelhouder. De kern van dit beleid staat vermeld in het Hoofdstuk Corporate Governance van het jaarverslag. Gezien het feit dat ProRail niet beursgenoteerd is, wordt in dat beleid geen rekening gehouden met scenario-analyses of de beurskoers. Tevens worden ter beloning geen aandelen of opties toegekend en kent de beloning geen variabel deel. |
|
3.4.2 Overeenkomst bestuurder |
ProRail is niet beursgenoteerd en publiceert geen informatie over de overeenkomsten met bestuurders. |
|
4.1.3 Agenda, sub vii |
ProRail is niet beursgenoteerd en past de code toe voor zover relevant. Rapportage vindt hierover plaats in het jaarverslag. |
|
4.2.2 Contacten en dialoog met aandeelhouders |
ProRail heeft één aandeelhouder en heeft geen beleid inzake bilaterale contacten met de aandeelhouder. Er is wel frequent overleg met de aandeelhouder. |
|
4.2.3 Bijeenkomsten en presentaties Analistenbijeenkomsten |
ProRail is niet beursgenoteerd en heeft geen relatie met financieel analisten, beleggers en pers die onderhevig is aan deze regulering. |
|
4.2.4 Plaatsing informatie op afzonderlijk gedeelte website |
ProRail heeft één aandeelhouder die zij separaat alle relevante informatie verschaft. Op de activiteiten van ProRail is het effectenrecht niet van toepassing. |
|
4.2.5 Contacten bestuur met pers en analisten |
ProRail is niet beursgenoteerd en heeft geen relatie met de pers en financieel analisten die is onderworpen aan wet- en regelgeving. |
|
4.3.3 Ontnemen bindende karakter voordracht of ontslag |
ProRail is een structuurvennootschap, waarop het verzwakte regime van toepassing is. |
|
4.3.4 Stemrecht financieringspreferente aandelen |
ProRail heeft geen financieringspreferente aandelen uitgegeven. |
|
4.3.5 Publiceren betrokkenheidsbeleid institutionele beleggers |
ProRail is geen institutionele belegger. |
|
4.3.6 Verslag uitvoering betrokkenheidsbeleid institutionele beleggers |
ProRail is geen institutionele belegger. |
|
4.3.7 Onthouden stemming bij grotere shortpositie dan longpositie |
ProRail heeft maar één aandeelhouder, op wie dit niet van toepassing is |
|
4.3.8 Uitgeleende aandelen |
ProRail heeft maar één aandeelhouder, op wie dit niet van toepassing is. |
|
Toeziend op de certificering van aandelen: Principe 4.5 Certificering van aandelen, best practices 4.5.1 Bestuur administratiekantoor 4.5.2 Benoeming bestuurders 4.5.3 Benoemingstermijn bestuur 4.5.4 Aanwezigheid op de algemene vergadering 4.5.5 Uitoefening stemrecht 4.5.6 Periodiek verslag 4.5.7 Inhoud verslag 4.5.8 Stemvolmachten |
ProRail heeft geen certificaten van aandelen uitgegeven en ook geen stichting administratiekantoor |
|
Hoofdstuk 5 One-tier |
ProRail heeft een two-tier bestuursstructuur |
Leg-uit
|
Best-practice |
Toelichting |
|---|---|
|
1.6.2 Informeren externe accountant over functioneren |
ProRail stelt geen rapportages op over het functioneren van de externe accountant. |
|
1.6.3 Opdracht |
De RvC draagt een kandidaat voor de benoeming van de externe accountant aan de algemene vergadering, in afstemming met de auditcommissie en RvB. De algemene vergadering stelt de opdracht vast. |
|
2.1.6. Verantwoording over diversiteit |
In een ander hoofdstuk van het jaarverslag wordt verantwoording afgelegd over de toepassing van het diversiteitsbeleid. |
|
2.2.2 Benoemings- en herbenoemingstermijnen commissarissen |
In de statuten van ProRail staat dat een commissaris drie keer voor een periode van vier jaar (her)benoemd kan worden. |
|
Principe 3.4 Verantwoording uitvoering beloningsbeleid |
ProRail is niet beursgenoteerd en publiceert het remuneratierapport niet op haar website. De verantwoording vindt plaats in het jaarverslag in het hoofdstuk Corporate Governance en het RvC-bericht. Ook worden overeenkomsten met bestuurders om deze reden niet gepubliceerd, voor de beloning van bestuurders wordt verwezen naar de voorgaande paragraaf. |
