De raad van commissarissen (RvC) kijkt terug op een opbouwend jaar voor ProRail, waarbij succesvolle resultaten zichtbaar zijn voor de organisatie en de maatschappij. In dit bericht blikt de RvC terug op een aantal kernthema’s van 2024.

Veiligheid

Het onderwerp Veiligheid staat zichtbaar centraal in de operatie en bedrijfsvoering van ProRail. Ook de RvC staat iedere vergadering stil bij de ontwikkelingen op het gebied van veiligheid. Zo constateert de RvC met genoegen dat de operationele clusters op de safety culture ladder zijn gestegen van trede 3 naar trede 4. Daarnaast heeft de audit op het veiligheidsmanagementsysteem geleid tot een vernieuwde veiligheidsvergunning voor ProRail. Dit gaat gepaard met een aantal nodige verbeteringen, die de RvB in de organisatie voortvarend oppakt. Tevens ziet de RvC in de reactie op het Voorschoten-rapport de vastberadenheid van ProRail om veiligheid in integrale samenwerking met de sectorpartijen verder te vergroten. Veiligheid zal daarmee ook in 2025 een belangrijk onderwerp voor de RvC blijven.

Prestaties en maakbaarheid

De RvC heeft in 2024 regelmatig met de RvB stilgestaan bij de operationele prestaties. De RvC heeft hierbij gewezen op de balans tussen kortetermijnresultaten en langetermijnborging binnen zowel de organisatie als het spoorsysteem met sectorpartijen. Dit alles met oog voor wat maakbaar is in de huidige omstandigheden van personele krapte, schaarste aan materialen, aangescherpte regelgeving en financiële middelen.

Onderwerpen zoals prestatiegericht onderhoud, de staat van de infrastructuur van Zee-Zevenaar, milieucompliance en punctualiteit vragen zowel om kortetermijnactie, als ook om een perspectief voor langere termijn dat rekening houdt met de genoemde omstandigheden. De RvC ziet dat ingezette acties, zoals het verbeterprogramma prestaties met NS, bijdragen aan de kortetermijnresultaten. Er is een positieve trendbreuk zichtbaar in de prestaties voor reizigers en verladers. De RvC zet in op de aanpak van oorzaken als oplossing voor de langere termijn. Bijvoorbeeld de in ontwikkeling zijnde nieuwe strategie klein onderhoud. Tegelijkertijd zijn er weerbarstige onderwerpen zoals de staat van de HSL en milieucompliance. De RvC ziet de inspanningen op deze dossiers en blijft in 2025 aandacht vragen voor de resultaten.

Ook ziet de RvC indrukwekkende resultaten als het gaat om de gerealiseerde projecten in 2024, zoals de werkzaamheden in Amersfoort en is er oog voor meerjarige projecten. Zo bezocht de RvC de verbouwing van Amsterdam Centraal, een prestigieus project, dat samen met de betrokken aannemers, leveranciers en vervoerders wordt uitgevoerd. Hierbij is onder meer gekeken naar de impact van de werkzaamheden op de gebruikers en omgeving.

Daarnaast is het krachtig hoe ProRail in nauwe samenwerking met het ministerie van Infrastructuur en Waterstaat de basiskwaliteit van het spoor heeft gedefinieerd. Dit biedt een helder minimum financieel kader voor de komende jaren, met afspraken op essentiële onderwerpen zoals een verlaging van de apparaatskosten en het saneren van de wisselverwarming.

Waar het spoor vraagt om grootschalig onderhoud en de basiskwaliteit is vastgesteld is het onontkoombaar dat de werkzaamheden die noodzakelijk zijn merkbaar zullen zijn. Het is steeds vaker onmogelijk om de werkzaamheden uit te voeren op tijdstippen waarop niemand er last van heeft.

ProRail en partners blijven zich daarvoor inzetten en blijven daarover communiceren, zodat iedereen voorbereid is en dat het spoor klaar is voor morgen. Het spoor is nodig voor een duurzame toekomstige mobiliteit in Nederland.

Organisatieontwikkeling

In de RvC is ook stilgestaan bij de verlenging van de beheerconcessie. Dit is onlosmakelijk verbonden met het voornemen van het kabinet Rutte-III om ProRail om te vormen tot een publiekrechtelijk zbo en het voornemen van de voormalige staatssecretaris om ProRail om te vormen tot een privaatrechtelijk zbo. De RvC onthoudt zich van een stellingname in dezen en richt zich op de uitvoerbaarheid van het voorliggend voorstel. De politiek is immers verantwoordelijk voor het ‘wat’ en ProRail voor het ‘hoe’. Ten aanzien van de uitvoerbaarheid ziet de RvC een risico ontstaan, vanwege de toepassing van twee organisatierechtelijke kaders tegelijkertijd. Het is van belang een situatie van ‘twee koetsiers op de bok’ te vermijden. Dit heeft de RvC ook uitgesproken in het rondetafelgesprek in de Tweede Kamer.

Ook is in het kader van de strategie van ProRail in de RvC ook stilgestaan bij de relaties tussen ProRail en leveranciers en welke afhankelijkheden daarin bestaan. Een onderwerp voor nadere verdieping in 2025.

De RvC heeft verheugd gereageerd op het bereikte cao-akkoord, een maatschappelijk verantwoorde cao met aandacht voor alle ProRailers. De RvC volgt met veel belangstelling de stappen die worden gezet naar een nieuwe manier van werken. Eén ProRail manier van samenwerken is noodzakelijk om in de huidige tijd bij de huidige opdracht in staat te zijn aan de verwachtingen te voldoen. De RvC stelt vast dat binnen de organisatie steeds meer op resultaat wordt gestuurd en meer executiekracht zichtbaar is. De focus die het jaarplan brengt, ook op onderwerpen als digitaliseren en de implementatie van ERTMS, draagt daaraan bij. Ook heeft de RvC in 2024 aandacht besteed aan digitaliseren en cybersecurity, wat ook in 2025 een belangrijk onderwerp van gesprek blijft.

Bedankt

De RvC bedankt iedereen voor hun inzet en succesvolle resultaten in 2024. De RvC ziet de bevlogen ProRailers werken aan de trein als aantrekkelijke keuze voor reizigers en verladers. De RvC bedankt ook alle sectorpartijen, zonder wiens bijdrage deze resultaten niet mogelijk zouden zijn.

Besturing

Raad van Bestuur

Samenstelling

De RvB heeft in 2024 in dezelfde samenstelling gefunctioneerd.

Functioneren

De RvB heeft een zelfevaluatie gedaan over 2024. Daarin heeft de RvB gekeken naar zijn taakverdeling, werkwijze, ondersteuning en zijn verhouding tot de RvC, de ExCo, de OR en de accountant. In het afgelopen jaar is in de onderlinge samenwerking geïnvesteerd door onder andere een eigen weekstart en reguliere RvB-teamtijd. Hier zal de RvB in blijven investeren.

Raad van Commissarissen

Samenstelling

Per 1 januari 2024 is Cokky Hilhorst gestart als nieuw lid van de RvC, als opvolger van Lineke Sneller. Met haar expertise van digitalisering is deze benodigde expertise opnieuw geborgd is in de RvC. De RvC is hiermee nog steeds voldoende divers en compleet samengesteld.

Functioneren RvC

De RvC heeft in januari 2024 - mede gezien de start van een nieuw RvC-lid - zijn taakverdeling besproken. Dit heeft geleid tot wisselingen in vicevoorzitterschap van de RvC en voorzitterschap van de commissies. Om deze reden heeft de RvC tussentijds het eigen functioneren en de onderlinge samenwerking in de nieuwe samenstelling besproken. Dit heeft ondermeer geleid tot het expliciteren van de verhouding tussen de commissies en de voltallige RvC. Tevens is tijdens een bijeenkomst, waarbij ook de RvB aanwezig was, meer concrete invulling gegeven aan hoe om te gaan met de adviserende rol van de RvC ten opzichte van RvB.  

Alle commissarissen zijn onafhankelijk. In 2024 hebben geen transacties voorgedaan waarbij potentiële tegenstrijdige belangen spelen.

Bijeenkomsten RvC

Naast de in het bericht genoemde kernthema’s is in de vergaderingen van de RvC stilgestaan bij verschillende dossiers van het cluster Assetmanagement, veiligheidsdossiers waaronder suïcidepreventie, ERTMS, operationele prestaties en de organisatietransitie ‘Eén ProRail manier van samenwerken’. De RvC is ook regelmatig geïnformeerd over interne audits, integriteit, risicomanagement, inkoop- en milieucompliance en actualiteiten. Met de RvB is concreet stilgestaan bij interne audits en de trend die hierin zichtbaar is. De RvB draagt onderwerpen aan voor interne audits, waar de RvB ziet dat verbetering mogelijk is. Een grondige analyse naar onderliggende patronen en aanbevelingen van de internal audit zijn dan behulpzaam.

De RvC heeft daarnaast gesproken met de externe accountant en heeft zijn goedkeuring gegeven aan investeringsvoorstellen en rapportages aan het ministerie van IenW. Ook hebben leden van de RvC kennisgemaakt met de nieuwe leden van de ondernemingsraad.

Bijeenkomsten commissies

ProRail heeft drie vaste commissies; de auditcommissie, de selectie- en benoemingscommissie en de remuneratiecommissie. De laatste twee commissies vergaderen gezamenlijk. Daarnaast is in december besloten tot het instellen van een tijdelijke (informele) commissie operatie, voor de duur van één jaar.

Auditcommissie

De belangrijkste onderwerpen die aan de orde zijn gekomen in de vergaderingen van de auditcommissie (AC) zagen toe op de planning- en controlcyclus, zoals de jaarstukken, het beheerplan in combinatie met de subsidieaanvraag EOV, de langetermijnreeksen en begroting. In dit kader is ook twee keer gesproken met de externe accountant, zowel over de jaarstukken, als de management letter.

Daarnaast zijn in de AC de rapportages van corporate audit, inkoopcompliance, risicomanagement en fiscale ontwikkelingen besproken. Elk halfjaar wordt de milieucompliance rapportage besproken. Ook is in 2024 voor het eerst een rapportage cybersecurity besproken. Deze wordt voortaan elk half jaar in de AC geagendeerd. Ook zijn in de AC vergaderingen de investeringsvoorstellen voorbereid die ter goedkeuring worden voorgelegd aan de RvC.

Tot slot heeft de voorzitter van de AC, als vertegenwoordiger van de RvC, deelgenomen aan de selectiecommissie voor de nieuw te benoemen accountant.

Selectie- en benoemingscommissie en remuneratiecommissie (gecombineerd)

Tijdens deze vergaderingen is gesproken over het rooster van aftreden en de stand van zaken in de verschillende werving- en selectieprocessen. Ook de strategische personeelsplanning, het opvolgings- en talentmangement en de arbeidsmarktbenadering van ProRail zijn aan bod gekomen. Daarnaast is stilgestaan bij het cao-proces en het programma voor de leiderschapsontwikkeling binnen ProRail. 

Tijdelijke commissie operatie

In december 2024 heeft de eerste bijeenkomst van de tijdelijke informele commissie operatie plaatsgevonden. Deze commissie is voor de duur van een jaar ingesteld. Ten behoeve van het functioneren van deze commissie is een terms of reference opgesteld. Deze commissie heeft tot doel:

• Het voorbereiden van besluitvorming door de RvC over operationele onderwerpen.

• Informatie verstrekken aan de RvC over de stand van de operatie t.b.v. hun toezichthoudende rol op de operatie.

• Sparren met/adviseren aan COO over operationele (sturings)dilemma’s en daarbij behorende organisatie vraagstukken.

Reglementen

ProRail heeft naar aanleiding van de gewijzigde corporate governance code 2022 in december 2023 haar reglementen aangepast. Gezien het belang dat ProRail aan transparantie hecht zijn ook alle reglementen op de website van ProRail geplaatst.