Bericht van de raad van commissarissen

Het jaar 2023

De Raad van Commissarissen (RvC) kijkt terug op een bewogen jaar voor ProRail, waarin ondanks de diverse uitdagingen aanzienlijke successen zijn geboekt. De raad focust in dit bericht op een aantal kernthema’s van ProRail in 2023.

Veiligheid

Veiligheid staat centraal in de operatie en bedrijfsvoering van ProRail. Veiligheid is iets wat ProRail alleen kan bereiken in nauwe samenwerking met sectorpartijen. De RvC bespreekt dit essentiële onderwerp tijdens iedere vergadering. De raad heeft stilgestaan bij incidenten, zoals het verschrikkelijke ongeval in Voorschoten en bij het veiligheidsmanagementsysteem en de veiligheidscultuur binnen ProRail en de bredere sector. De RvC hecht, met de RvB, grote waarde aan de blijvende ontwikkeling van de veiligheidscultuur binnen ProRail. De RvC is om die reden ook ingegaan op het verzoek van de Inspectie Leefomgeving en Transport (ILT) om te spreken met de ILT over de borging van veiligheid binnen ProRail. De RvC herkent de kritische aandachtspunten van de ILT, zoals het functioneren van het assetmanagement en de noodzaak tot structurele borging binnen de organisatie.

Prestaties

ProRail heeft de nodige operationele uitdagingen gekend in 2023, wat heeft geresulteerd in een dalende trend in de prestaties. De raad heeft zowel de relevante incidenten als de dossiers die hierop van invloed zijn uitgebreid besproken met de RvB. Bijvoorbeeld de impactvolle ICT-storing op 4 juni, waarbij een indrukwekkende uitwijk heeft plaatsgevonden van een verkeersleidingspost. Ten aanzien van dossiers is onder meer prestatiegericht onderhoud (PGO) in een kwetsbare markt met weinig aanbieders, kwartsloze ballast en de gesprekken daarover met de NLA, de invloed van dieren op en rondom het spoor en de operationele prestaties in het havengebied die verbetering behoeven regelmatig aan de orde geweest. Deze dossiers binnen het domein assetmanagement, zullen ook de komende tijd op de agenda van de RvC blijven staan. Om de situatie in de haven ter plaatse te aanschouwen, heeft de raad samen met de aandeelhouder een bezoek gebracht aan de haven.

De raad heeft de RvB waar nodig gesteund op de korte termijn aanpak en tegelijkertijd aangemoedigd de grondoorzaken naar boven te halen en die structureel aan te pakken. De raad ziet het verbeteren van de executiekracht van de organisatie als een belangrijk voorbeeld van een grondoorzaak. De RvC ziet dat de raad van bestuur dit doortastend oppakt. Zowel aan de kant van de bemensing- en opvolging, als in de strategie-uitvoering van ‘Spoor naar morgen’ om in de haarvaten van de organisatie te komen. De raad ziet de inzet vanuit de organisatie en beseft dat dit een traject is dat meerdere jaren zal beslaan en heeft er vertrouwen in dat de aanpak van de RvB zal leiden tot zichtbare verbeteringen.

Daarbij is het afgelopen jaar steeds duidelijker geworden dat aangescherpte regelgeving vergaande betekenis heeft en zal hebben voor het spoor. Tekenende voorbeelden zijn regelgeving rondom kwartsloze ballast en flora- en fauna, waarover veel in de media is verschenen. Ook op emplacementen zijn steeds meer lokale en regionale eisen van toepassing, terwijl het spoornetwerk (waarvan de emplacementen integraal onderdeel zijn) landelijk functioneert. Het geheel van deze regelgeving, in combinatie met de toenemende mate van direct werkende Europese regelgeving, maakt de uitvoeringsruimte van ProRail steeds kleiner. Dit vraagt nauwe afstemming met het ministerie als concessieverlener. Door de RvC is hierover ook aandacht gevraagd aan de aandeelhouder.

Ondanks omstandigheden zoals schaarste in materialen en personeel in combinatie met dossiers zoals kwartsloze ballast en stikstof, is het ProRail gelukt om bijna alle geplande projecten te realiseren. Dit is een indrukwekkend resultaat, waarvoor de raad zijn complimenten geeft.

Spoor naar morgen

De RvC heeft in 2023 de overgang naar de uitvoering van ‘Spoor naar Morgen’ ervaren. In 2023 is voor het eerst gewerkt met één ProRail jaarplan en is de Eén ProRail manier van samenwerken ontworpen en gestart met de implementatie. De Raad kijkt uit naar verdere implementatie van de strategie, wat zal leiden tot meer focus en resultaatsturing in de organisatie.

ProRail heeft een digitaliseringsvisie opgesteld, waarin staat hoe ProRail de transitie naar verdere digitalisering van het spoor mogelijk maakt. In een speciale vergadering is hierbij uitvoerig stilgestaan. De raad heeft het belang van data-governance en een structurele aanpak voor systeemsprongen benadrukt.

Bevlogen ProRailers

In een tijd van krapte op de arbeidsmarkt, blijft het aantrekken van voldoende (technisch) personeel een aandachtspunt voor de RvC. Waarbij de raad aandacht heeft gevraagd voor de veranderende maatschappij waar de bereidheid om bijvoorbeeld ’s nachts te werken afneemt. Ondanks deze omstandigheden is ProRail succesvol geweest in het aantrekken en opleiden van treindienstleiders en ander technisch personeel. Tijdens een deep dive, waarin is gesproken over de verbeterde werkbeleving binnen Verkeersleiding, zijn indrukwekkende resultaten getoond ten opzichte van 2022.

Daarnaast zijn in 2023 in de directie- en topmanagementlaag van ProRail veel wisselingen geweest. De raad heeft het belang van kennisbehoud benadrukt en vindt het goed te zien dat er frisse energie is in het managementteam.

De raad bedankt alle medewerkers van ProRail voor hun tomeloze inzet om mensen, steden en bedrijven 24/7 veilig per spoor te verbinden.

Corporate governance

Samenstelling Raad van Bestuur

De RvC heeft na het vertrek van Ans Rietstra eind 2022 direct ingezet op het vinden van een opvolger. Voor de tussenliggende periode is Birgit Otto aangesteld als interim-COO en hebben de andere RvB-leden extra inspanningen geleverd. De raad is hen daar zeer erkentelijk voor.

De raad is blij dat met de komst van Marieke Schöningh per 1 oktober 2023 en de herbenoeming van John Voppen als CEO de Raad van Bestuur weer compleet is.

Samenstelling Raad van Commissarissen

In april 2023 zijn Kees Romme en Tjahny Bercx herbenoemd als commissaris voor een periode van vier jaar. De RvC is verheugd dat zij op deze manier betrokken blijven bij ProRail.

Vanaf 15 juni 2023 heeft ProRail twee nieuwe RvC-leden: Isabelle Damen, op versterkte aanbeveling van de OR, en Miriam Hoekstra-van der Deen. Zij vullen de vacatures in die zijn ontstaan door het vertrek van Ruud Sondag naar Schiphol en Jeanine Helthuis wegens het verstrijken van de termijn van twaalf jaar. Isabelle Damen is geselecteerd op basis van haar kennis van financiën en bedrijfsvoering en Miriam Hoekstra-van der Deen op basis van haar kennis van logistiek en goederenvervoer.

Daarnaast is op 1 januari 2024 Cokky Hilhorst gestart als nieuw lid van de RvC. Zij vervangt Lineke Sneller, die op 31 december 2023 haar taken als RvC-lid neerlegde. Lineke was ruim negen jaar lid van de RvC en was tevens voorzitter van de auditcommissie. De raad heeft Lineke Sneller van harte bedankt voor haar jarenlange inzet. Met haar bijzondere IT-kennis, haar scherpe evaluaties heeft zij verdere professionaliteit toegevoegd aan de raad. Gezien de focus van ProRail op digitalisering de komende jaren, is de borging van die kennis in de raad van groot belang. Met de komst van Cokky Hilhorst heeft de raad opnieuw een echte IT-expert aan boord, waarmee we deze expertise opnieuw borgen.

Ook de raad is hiermee weer voldoende divers en compleet samengesteld.

Reglementen

ProRail heeft naar aanleiding van de gewijzigde corporate governance code 2022 haar reglementen aangepast. Gezien het belang dat ProRail aan transparantie hecht zijn ook alle reglementen op de website van ProRail geplaatst.

Functioneren Raad van Commissarissen

De RvC heeft in januari zijn eigen functioneren besproken. Hierbij heeft de raad gereflecteerd op zijn verhouding tot de RvB en zijn rol naast toezichthouder, als adviseur van de RvB. Als ook op de verhouding met de OR en de accountant. De raad zou komend jaar graag meer werkbezoeken afleggen. Ook heeft de raad – gezien de gewijzigde samenstelling – zijn taakverdeling besproken. Dit leidt tot wisselingen in vicevoorzitterschap van de raad en voorzitterschap van de commissies.

Alle commissarissen zijn onafhankelijk. In 2023 hebben geen transacties voorgedaan waarbij potentiële tegenstrijdige belangen spelen.

Functioneren Raad van Bestuur

Ook de RvB heeft een zelfevaluatie gedaan over 2023. Daarin heeft de RvB gekeken naar zijn taakverdeling, werkwijze, ondersteuning en zijn verhouding tot de RvC, de ExCo, de OR en de accountant. Ook de RvB is blij met de komst van Marieke Schöningh (COO) en de soepele samenwerking. Hoewel ieder haar/zijn focuspunt heeft, is er sprake van een collectief bestuur. Ook ziet de RvB meer cohesie ontstaan tussen de directeuren wat essentieel is voor het neerzetten van de trein als aantrekkelijke keuze voor reizigers en verladers. De RvB ziet voor zichzelf ruimte voor verbetering als het gaat om interne tijdige informatievoorziening, zodat er ruimte is om bij te sturen.

Bijeenkomsten Raad van Commissarissen

De in de inleiding genoemde thema’s zijn allen aan de orde gekomen in de vergaderingen van de RvC. ERTMS is, als zijnde een belangrijke transitie voor de toekomst van het spoor, die de steun heeft van de RvC, meermaals onderwerp van gesprek geweest.

Daarnaast is aan de orde gekomen dat IenW het voornemen heeft om ProRail om te vormen tot een zelfstandig bestuursorgaan (zbo). Tijdens de vergaderingen is regelmatig gesproken over de invulling van een privaatrechtelijk zbo en de uitvoerbaarheid hiervan. De RvC constateert op een aantal gebieden uitvoerbaarheidsrisico’s die aandacht vragen. De RvC heeft de staatssecretaris gevraagd deze serieus mee te nemen in de uitwerking en gesprekken met de raad van bestuur hierover.

De raad is tot slot regelmatig geïnformeerd over de interne audits, de integriteit, het risicomanagement, de inkoop- en milieu compliance en actualiteiten, heeft gesproken met de externe accountant en heeft zijn goedkeuring gegeven aan investeringsvoorstellen en rapportages aan het ministerie.

Bijeenkomsten commissies

ProRail heeft drie commissies; de auditcommissie, de selectie- en benoemingscommissie en de remuneratiecommissie. De laatste twee commissies vergaderen gezamenlijk.

Auditcommissie

De belangrijkste onderwerpen die aan de orde zijn gekomen in de vergaderingen van de auditcommissie (AC) zagen toe op de planning- en controlcyclus, zoals de jaarstukken, het beheerplan in combinatie met de subsidieaanvraag EOV, de lange termijn reeksen en begroting. In dit kader is ook twee keer gesproken met de externe accountant, zowel over de jaarstukken, als de management letter.

Daarnaast zijn in de AC per kwartaal de rapportages van corporate audit, inkoopcompliance, integriteit, risicomanagement en compliance en fiscale ontwikkelingen besproken. Dit jaar was er ook  een milieu compliance rapportage, die de AC integraal overzicht gaf op dit gebied. De AC heeft hierbij het belang van een goede compliance cultuur benadrukt.

Tot slot zijn in de AC’s de investeringsvoorstellen voorbereid die ter goedkeuring worden voorgelegd aan de RvC.

Selectie- en benoemingscommissie en remuneratiecommissie (gecombineerd)

Tijdens deze vergaderingen is gesproken over het rooster van aftreden en de stand van zake in de verschillende werving- en selectieprocessen. Ook is gesproken over de impact van het gewijzigde uitvoeringsbesluit WNT dat ingaat per 1 januari 2024. Ook is gesproken over de strategische personeelsplanning, het opvolgings- en talentmangement en de arbeidsmarktbenadering van ProRail.